La Gouvernance d’Entreprise : adopter les bonnes pratiques
Mase Partners a récemment mis à disposition sur son site un article visant à refléter les principes en matière de droit de la société anonyme dans leurs évolutions au 1er janvier 2023.
Il est juste de dire que les sociétés anonymes, en tant que personnes morales, doivent adapter leur modus operandi aux standards les plus élevés en matière de pratique des affaires et de gouvernance.
Et ce sont justement ce droit de la SA révisé, ainsi que les évolutions en matière de développement durable (Mase Partners évoquera prochainement ce sujet) qui ont servi à la révision récente du Code Suisse de Bonnes Pratiques pour la Gouvernance d’Entreprise, édité par EconomieSuisse.
Au-delà du cercle des sociétés cotées, les autres sociétés ou organisations auront pour bonne pratique de s’inspirer de ce Code.
En effet, chaque entreprise étant entourée de parties prenantes (les « stakeholders ») dépassant le cadre de ses actionnaires, et chaque entreprise est exposée, voire expose par ses agissements, aux conséquences du changement climatique, le Code Suisse aborde cet aspect en définissant la durabilité des entreprises comme « les intérêts des différentes parties prenantes dans l’entreprise sont pris en considération et que les objectifs économiques, sociaux et écologiques sont poursuivis dans leur ensemble ».
Le Code va même plus loin en incitant les actionnaires à prendre position sur la durabilité et les questions sociales et sociétales tout en donnant des exemples très concrets comme les objectifs de réduction des émissions de gaz carbonique).
Il est entendu que dans ce domaine, on peut s’attendre à des prises de positions plus spécifiques selon le secteur d’activités de l’entreprise (par ex. les matières premières).
Les appels et incitations issus du Code montrent l’importance accrue de ces thématiques. Par ailleurs, les investisseurs institutionnels, les « nominees » et autres intermédiaires (par ex. banques et maisons de titres) doivent veiller à ce que leurs ayants droit puissent influencer l’exercice des votes. Un lien est fait avec d’une part les lignes directrices publiées par l’Association Suisse des Institutions de Prévoyance et les principes d’enregistrement des actions nominatives dans le secteur bancaire d’autre part.
En complément des principes généraux du Code, le Conseil d’Administration doit veiller à certaines dispositions pratiques comprenant notamment l’instauration d’un système de contrôle interne adapté, l’établissement d’un rapport sur les rémunérations et l’adoption du rapport sur les questions non financières.
En conclusion, les principes dévoilent une certaine modernisation et une approche éthique de certains domaines, ce qui devrait placer les sociétés respectant le Code dans un équilibre d’avec les normes étrangères comparables.
Ce dernier point couvre aussi les aspects de « whistleblowing » que nous aurons l’occasion de couvrir dans un prochain article.