Droit de la société anonyme en Suisse : que s’est-il passé au 1er janvier 2023

Que s’est-il passé au 1er janvier 2023 en droit de la société anonyme

Oui, il y a eu un changement dans le droit de la SA dont les premiers aspects sont déjà en vigueur (notamment la représentativité au sein des organes de sociétés cotées, ainsi que la transparence accrue dans le secteur des matières premières). Cette première partie des adaptations du droit des sociétés anonymes est teintée d’une dimension ESG (Environnement, Social et Gouvernance).

Les impacts ne sont certes pas nombreux, mais ils méritent qu’on y accorde un peu d’attention.

Tout d’abord, les nouvelles règles amènent de la souplesse dans l’organisation des SA, notamment pour ce qui a trait au capital-actions (qui peut être émis dans les principales devises en sus du CHF, qui peut prévoir une possibilité de fluctuation sous supervision du Conseil d’Administration, ainsi que des dividendes intérimaires par ex). Cette souplesse comprend également une partie que l’on pourrait comprendre comme un héritage de la récente pandémie ainsi qu’une modernisation des concepts d’AG et de CA (mode virtuel, vote à distance).

La valeur nominale des actions émises connaît aussi une adaptation. La précédente valeur minimale imposée par le CO cède le pas à une valeur nominale qui doit être supérieure à zéro.

Certaines des modifications au 1er janvier 2023 nécessitent des adaptations des statuts des sociétés anonymes concernées et intéressées à appliquer certaines simplifications nouvellement ajoutées. Pour d’autres, le droit révisé de la SA est applicable de suite (voire avec quelques points spécifiques à considérer).

Si ce n’est certes pas une révolution complète, on assiste néanmoins à des innovations intéressantes que les entreprises pourraient évaluer en adaptant, le cas échéant, leurs statuts.

Si l’on observe plus spécifiquement les professions qui sont récemment entrées dans le giron de la Loi sur les Etablissements Financiers et la Loi sur les Services Financiers, les gestionnaires de fortunes et les trustees ont eu à présenter leur dossier comprenant une version révisée de leurs statuts pour les rendre compatibles aux LEFIN/LSFIN.  Etant donné que la FINMA doit être dorénavant consultée lors de modifications dans les statuts, nous espérons que les cabinets de conseils qui auraient aidé à la préparation des dossiers des nouveaux assujettis FINMA les auront rendus attentifs à ces nouveaux aspects du droit de la SA pour limiter un possible aller-retour avec l’autorité.

Pour Mase Partners, le pragmatisme est une valeur essentielle. Nous offrons à nos clients une vision complète des développements induits par ces diverses échéances législatives de fin 2022. Mais au-delà de cette vision, Mase Partners saura vous aiguiller sur des développements concrets afin que vous puissiez passer d’une préparation théorique à une mise en œuvre opérationnelle concrète, solide et durable.